Der Aufsichtsrat als Pflichtgremium & strategischer Berater

Immer öfter wird in jüngster Zeit über personelle Veränderungen in Aufsichtsräten deutscher Großunternehmen berichtet. Neben altersbedingten Wechseln treten häufiger auch erforderliche strategische Neupositionierungen der Unternehmen als Ursache für die Veränderungen auf. Welche Aufgaben hat eigentlich ein Aufsichtsrat und inwieweit kann er sich zum Beispiel in Umbruchsituationen in den Strategieprozess einbringen? Board Xperts gibt über folgende Sachverhalte Auskunft:

 

Der gesetzliche Aufsichtsrat als Pflichtgremium

Man unterscheidet zwischen sog. Pflicht-Aufsichtsräten, die nach gesetzlichen Vorschriften – beispielswiese Aktiengesetz, Genossenschaftsgesetz etc. – zu errichten sind und freiwilligen bzw. fakultativen Aufsichtsräten, für die keine gesetzlichen Regelungen bestehen. So müssen z. B. alle Aktiengesellschaften, unabhängig von ihrer Größe und Unternehmensgegenstand gemäß § 95 AktG einen Aufsichtsrat aus mindestens drei Personen bilden. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt, sofern keine Entsendungsrechte bestehen oder es sich um Arbeitnehmervertreter handelt. Ebenso müssen auch GmbHs mit mehr als 500 Beschäftigten einen Aufsichtsrat bilden. Darüber hinaus gibt es mit Genossenschaften, Kreditinstituten oder Kapitalanlagegesellschaften weitere Unternehmensgruppen mit einem gesetzlich vorgeschriebenen Aufsichtsrat.

Die Aufgaben und Kompetenzen des Aufsichtsrats

In der Aktiengesellschaft sind die Aufgaben und Kompetenzen des Aufsichtsrats durch das Aktiengesetz zwingend festgelegt. Es gibt eine strikte personelle und prinzipiell auch sachliche Trennung von Vorstand und Aufsichtsrat. Dies unterscheidet sie vom Board-System anglo-amerikanischen Stils oder vom schweizerischen Verwaltungsrat. Der klaren Trennung zwischen Leitungs- und Kontrollorgan entspringt das Verbot, Maßnahmen der operativen Geschäftsführung auf den Aufsichtsrat zu übertragen. Allerdings besteht die Verpflichtung, dass die Satzung oder der Aufsichtsrat bestimmte Geschäfte des Vorstands von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen. Zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats ist also die Überwachung des Vorstands. Dies beinhaltet auch die Bestellung bzw. Abberufung von Vorstandsmitgliedern (Personalkompetenz). Der Aufsichtsrat arbeitet nicht nur vergangenheitsbezogen, sondern berät auch den Vorstand bezüglich der künftigen Geschäftspolitik. Weitere Aufgaben des Aufsichtsrats sind u.a. die Prüfung des vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses sowie die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer.

Die Besetzung des Vorstands als strategische Aufgabe des Aufsichtsrats

Mit der Personalkompetenz, also der Bestellung bzw. ggfs. Abberufung von Vorstandsmitgliedern, kann der Aufsichtsrat neben seiner Beratungsfunktion in besonderer Weise auf die strategische Ausrichtung eines Unternehmens Einfluss nehmen. Dies geschieht unter anderem durch die Besetzung des Vorstands mit geeigneten Personen und den Zuschnitt der unterschiedlichen Vorstandsressorts. Besonders in strategischen Umbruchsituationen kommt damit dem Aufsichtsrat eine besondere Verantwortung zu, die gerade in jüngster Zeit auch mit der Thematik der Haftung von Aufsichtsräten verknüpft wird.

Der Aufsichtsrat als strategischer Sparringspartner

In den vergangenen Jahren hat sich die Rolle des Aufsichtsrats bezüglich der Einwirkung auf die Unternehmensstrategie stark gewandelt. Es geht heute nicht mehr nur um die reine Sicherstellung, dass eine beschlossene Strategie auch tatsächlich umgesetzt wird. Vielmehr wird sich der Aufsichtsrat viel stärker bereits bei der Findung und Festlegung der Unternehmensstrategie einbringen. Dies hat natürlich auch Auswirkungen auf die Zusammensetzung der Aufsichtsräte. In einer Zeit disruptiver Innovationen, die ganze Geschäftsmodelle revolutionieren, müssen auch in den Aufsichtsräten Personen vertreten sein, welche die entsprechenden Zukunftsthemen ansprechen und hinterfragen können. So ist es nicht verwunderlich, dass aktuell vor allem Aufsichtsräte gefragt sind, die über eine Expertise in der digitalen Welt verfügen.

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