Im Rahmen der noch ausstehenden Umsetzung der 2. EU-Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG II) in deutsches Recht hat sich die große Koalition auf Änderungen des Aktiengesetzes verständigt.

Der Bundestag hat am 14. November 2019 den Gesetzesentwurf in zweiter und dritter Lesung verabschiedet. Demnach wird der Aufsichtsrat gesetzlich verpflichtet, eine Maximalvergütung (Cap) für die Vorstandsmitglieder festzulegen. In den vergangenen Jahren hatten die Koalitionsparteien anlässlich von öffentlich gewordenen Einzelfällen immer wieder über eine Begrenzung von Managergehältern gestritten, insbesondere über die Frage, ob die Festsetzung der Vorstandsvergütung beim Aufsichtsrat verbleiben oder in die Verantwortung der Hauptversammlung gelegt werden soll.

Bislang empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex die Festlegung von Maximalbeträgen für einzelne Vergütungsbestandteile. Nach dem noch nicht in Kraft getretenen neuen Kodex soll auch eine maximale Gesamtvergütung festgeschrieben werden, wobei der Kodex freiwilliger Natur ist. Künftig soll die Festlegung von Vergütungsobergrenzen für den Aufsichtsrat verpflichtend werden.

Außerdem werden nach dem Koalitionskompromiss auch die Aktionäre mehr Mitsprache erhalten. Künftig hat die Hauptversammlung das Recht, die vom Aufsichtsrat festgelegte Vorstandsvergütung durch ein verbindliches Votum herabzusetzen. Die Entscheidungskompetenz der Hauptversammlung betrifft jedoch nur die Herabsetzung der Maximalvergütung gemäß dem durch den Aufsichtsrat festgelegten Vergütungssystem. Die Hauptversammlung kann die konkrete Ausgestaltung der Maximalvergütung nicht verändern. Auch für künftige von der Hauptversammlung neu beschlossene Vergütungssysteme gilt das Votum der Hauptversammlung nicht weiter. Auch laufende Verträge sind nicht tangiert. Der Aufsichtsrat ist weitgehend frei, in welcher Form er die Maximalvergütung festlegt. Er kann die Maximalvergütung entweder für den gesamten Vorstand oder für jedes einzelne Vorstandsmitglied, getrennt nach bestimmten Gruppen von Vorstandsmitgliedern, für variable und fixe Vergütungsbestandteile einheitlich oder gesondert festlegen. Es sind bei der Maximalvergütung konkrete Zahlen zu nennen.

Zur Befassung der Hauptversammlung mit einem Antrag auf Herabsetzung der Vorstandsvergütung ist ein Mindestquorum von 5% des Grundkapitals oder € 500.000,- gemäß §122 Absatz 2 Satz 1 AktG von der Hauptversammlung erforderlich. Ein Antrag in der Hauptversammlung genügt nicht. Der Beschluss zur Herabsetzung der Vergütung bedarf der einfachen Stimmenmehrheit. Ein Herabsetzungsbeschluss zur Maximalvergütung ist im Unterschied zum Votum über das Vergütungssystem auch anfechtbar. Mit den jetzigen Plänen der Regierungskoalition sind jedenfalls Vergütungsexzesse von Managern nicht gänzlich ausgeschlossen, wenn der Aufsichtsrat die Obergrenze nur hoch genug ansetzt und die Hauptversammlung dem nicht widerspricht.

Zum Autor:

Dr. Klaus Weigel ist seit 2007 Geschäftsführender Gesellschafter der Board Xperts GmbH, Frankfurt am Main. Er war 25 Jahre für Banken im Corporate-Finance- und Private-Equity-Geschäft in leitender Funktion und als Mitglied in Beiräten und Aufsichtsräten tätig. Die Board Xperts GmbH ist spezialisiert auf die Vermittlung qualifizierter Aufsichtsräte und Beiräte. Dr. Weigel ist zugleich Mitgründer und Vorstandsmitglied der Vereinigung Aufsichtsräte Mittelstand in Deutschland e.V. (ArMiD).

E-Mail: klaus.weigel@board-experts.de

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