Das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist eine der weitreichendsten gesellschaftsrechtlichen Neuregelungen der jüngeren Vergangenheit. Es stärkt vor allem die Aktionärsrechte in börsennotierten Gesellschaften. Nachfolgend soll noch einmal auf die Neuerungen bei der Vorstandsvergütung eingegangen werden.
Gemäß dem neuen § 87a AktG hat der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand aufzustellen. Die bisherige unverbindliche Regelung von § 120 Abs. 4 AktG entfällt künftig. Neben der Darlegung der einzelnen Vergütungsbestandteile muss der Aufsichtsrat eine maximale Vergütung für den Vorstand bestimmen. Er muss ferner erläutern, in welcher Form bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung die Vergütungsregelungen der Arbeitnehmer eingeflossen sind. Damit soll die Höhe der Vorstandsgehälter transparent und begründbar gemacht werden. In Einzelfällen war es zuletzt immer wieder zu öffentlichen Diskussionen gekommen.
Say-on-Pay
Die Hauptversammlung muss bei börsennotierten Gesellschaften künftig mindestens alle vier Jahre das Vergütungssystem für den Vorstand in seiner Gesamtheit billigen. Dies ist künftig Teil des Zuständigkeitskatalogs der Hauptversammlung (§ 119 AktG). Hierbei muss der gesamte Wortlaut des Vergütungssystems bekanntgemacht werden. Jede wesentliche Änderung des Vergütungssystems unterliegt künftig der Billigung durch die Hauptversammlung. Vorübergehende Abweichungen sind möglich, sofern dies für das langfristige Unternehmensinteresse erforderlich ist. Der weiteren Verbesserung der Transparenz dient im Übrigen auch die Regelung, dass der Hauptversammlungsbeschluss und das Vergütungssystem auf der Website des Unternehmens veröffentlicht werden müssen.
Neues Recht der Hauptversammlung
Völlig neu im System der Vergütungsregelung für den Vorstand ist das Recht der Hauptversammlung, neben der grundsätzlichen Billigung des Vergütungssystems die vorgeschlagene Maximalvergütung herabzusetzen. Sie kann aber nicht die konkrete Ausgestaltung der Maximalvergütung verändern. Auch laufende Verträge sind nicht tangiert. Der Aufsichtsrat ist weitgehend frei, in welcher Form er die Maximalvergütung festlegt. Er kann die Maximalvergütung entweder für den gesamten Vorstand oder für jedes einzelne Vorstandsmitglied, getrennt nach bestimmten Gruppen von Vorstandsmitgliedern, für variable und fixe Vergütungsbestandteile einheitlich oder gesondert festlegen. Dabei sind bei der Maximalvergütung konkrete Zahlen zu nennen.
Erstellung und Prüfung eines Vergütungsberichts
Künftig müssen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die Vergütungen erstellen, die im vergangenen Geschäftsjahr den aktuellen und früheren Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat gewährt und geschuldet wurden, und diese durch den Abschlussprüfer prüfen lassen. Dieser Bericht muss u. a. erläutern, ob die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Der Vergütungsbericht muss der Hauptversammlung vorgelegt und durch diese gebilligt werden. Von der Billigungspflicht durch die Hauptversammlung sind ausgenommen börsennotierte kleine und mittelgroße Gesellschaften, wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht muss – ebenso wie das diesem zugrunde liegende Vergütungssystem – zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenlos öffentlich zugänglich gemacht werden.
Zum Autor:
Dr. Klaus Weigel ist seit 2007 Geschäftsführender Gesellschafter der Board Xperts GmbH, Frankfurt am Main. Er war 25 Jahre für Banken im Corporate-Finance- und Private-Equity-Geschäft in leitender Funktion und als Mitglied in Beiräten und Aufsichtsräten tätig. Die Board Xperts GmbH ist spezialisiert auf die Vermittlung qualifizierter Aufsichtsräte und Beiräte. Dr. Weigel ist zugleich Mitgründer und Vorstandsmitglied der Vereinigung Aufsichtsräte Mittelstand in Deutschland e.V. (ArMiD).
E-Mail: klaus.weigel@board-experts.de