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In der Causa Wirecard wird über die Verantwortung von zwei Akteuren bislang auffallend wenig diskutiert: den Aufsichtsrat und die Aktionäre, die letztlich über die Zusammensetzung der Anteilseigner im Aufsichtsrat bestimmen.

Insbesondere die Besetzung des Aufsichtsrats und seine Arbeit, nämlich die Überwachung des Vorstands, müssen bei Wirecard kritisch hinterfragt werden. Wenn man sich die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder ansieht, fällt vor allem eines auf: Zwar scheinen die fachlichen Qualifikationen zu passen, aber fast kein Aufsichtsratsmitglied verfügt über operative Erfahrung in einem vergleichbar großen Unternehmen. Dies gilt insbesondere, wenn man die Komplexität der Unternehmensstruktur, die Dynamik des Unternehmenswachstums und die Risiken des Geschäftsmodells berücksichtigt.

Nach dem deutschen Aktiengesetz werden die Vertreter der Anteilseigner im Normalfall vom Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen und von dieser gewählt. Es ist also letztlich ihre Verantwortung, wie sich der Aufsichtsrat personell zusammensetzt. Auch sie haben sich einschließlich der von Aktionären eingeschalteten Stimmrechtsberater offensichtlich nicht intensiv genug mit den Erfahrungen und Kompetenzen der vorgeschlagenen Personen beschäftigt. Auch hieraus sind Lehren für die Zukunft zu ziehen. Aufsichtsräte müssen wirklich unabhängig, hinreichend erfahren und kritisch genug sein, um Probleme zu erkennen und ihre Beseitigung nachdrücklich anzumahnen. Das gilt vor allem auch im Hinblick auf die Besetzung des Vorstands, denn die Personalkompetenz ist die wichtigste Aufgabe eines Aufsichtsrats. Diese muss er auch dann wahrnehmen, wenn er es mit einem dominanten CEO, Visionär und Großaktionär zu tun hat – oder aber sein Mandat im Zweifel zurückgeben.

Was bedeutet das nun für die künftige Arbeit, vor allem die Zusammensetzung von Aufsichtsräten in börsennotierten Unternehmen, aber auch für Beiräte in Familienunternehmen?

  1. Die Personalkompetenz, d. h. die Entscheidung über die Besetzung des Vorstands, setzt voraus, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, dem bei Vorstandsfragen eine führende Rolle zukommt, die erforderliche Unabhängigkeit vom Vorstand besitzt und notfalls auch entscheidungsbereit ist. Der Aufsichtsrat insgesamt hat regelmäßig zu überprüfen, ob die Anzahl und Zusammensetzung des Vorstands sowie die Performance seiner Mitglieder den Herausforderungen genügt, denen das Unternehmen ausgesetzt ist bzw. künftig ausgesetzt sein wird. Die Besetzung der Leitungsebene ist damit letztlich auch eine Frage des Risikomanagements. Damit hat die Besetzung des Vorstands nicht nur eine fachliche und inhaltliche Dimension, sondern muss auch Aspekte des zwischenmenschlichen Miteinanders der Vorstände untereinander und eines möglicherweise zu dominanten Auftretens einzelner Mitglieder umfassen. Dazu wäre es wünschenswert, dass im Aufsichtsrat auch mehr Personen mit expliziter HR-Expertise vertreten sind.
  2. Die Qualität der Aufsichtsratsmitglieder muss zur Größe und Komplexität eines Unternehmens passen. Dies gilt vor allem für Unternehmen in einer dynamischen Wachstumsphase. In den Aufsichtsrat gehören ausschließlich Profis. Die heutigen Strukturen deutscher Aufsichtsgremien mit in der Regel fünfjährigen Mandatsdauern sind zu starr. Sie lassen rasche Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats eigentlich nicht zu. Es wäre insofern wünschenswert, die ursprünglich von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex vorgeschlagene Verkürzung der Regel-Mandatslaufzeit auch unter diesem Gesichtspunkt noch einmal ernsthaft zu diskutieren.
  3. Zur professionellen Arbeit eines Aufsichtsrats gehört ferner die regelmäßige und kritische Überprüfung seiner Tätigkeit und damit seiner Effizienz. Die Einbeziehung von neutralen Dritten in diese Diskussion kann durchaus sinnvoll sein. Aber auch den Aktionären sollte regelmäßig dazu Bericht erstattet werden, und sie sollten dies auch viel kritischer als bisher hinterfragen. Auf jeden Fall müssen Zusammensetzung und Arbeitsstrukturen des Aufsichtsrats gerade bei stark wachsenden Unternehmen immer entsprechend weiterentwickelt werden.
  4. Sowohl von den Mitgliedern im Nominierungsausschuss als auch von den Akteuren in der Hauptversammlung muss viel intensiver hinterfragt werden, ob Kandidaten für den Aufsichtsrat neben dem handwerklichen Basiswissen auch über die notwendige Persönlichkeit und Erfahrung in vergleichbaren Unternehmensgrößen und -strukturen verfügen. Dazu gehört aber auch, dass sie über ein entsprechendes freies Zeitbudget für ihr Mandat verfügen. Damit gehört auch das Thema „Overboarding“ weiterhin auf die Agenda der Nominierungsausschüsse.  

Zum Autor:

Dr. Klaus Weigel ist seit 2007 Geschäftsführender Gesellschafter der Board Xperts GmbH, Frankfurt am Main. Die Board Xperts GmbH ist spezialisiert auf die Vermittlung qualifizierter Aufsichtsräte und Beiräte. Dr. Weigel war 25 Jahre im Corporate-Finance- und Private-Equity-Geschäft in leitender Funktion und als Mitglied in Beiräten und Aufsichtsräten tätig. Er ist zugleich Mitgründer und Vorstandsmitglied der Vereinigung Aufsichtsräte Mittelstand in Deutschland e.V. (ArMiD).

E-Mail: klaus.weigel@board-experts.de

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