Prof. Dr. Hermut Kormann
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„Der Beirat ist ein intimeres Gremium, in dem direkter gesprochen werden kann.“

Die Beiratsarbeit unterliegt anderen Regeln und Herausforderungen als die Aufsichtsratstätigkeit. Im Gespräch mit Prof. Dr. Roderich C. Thümmel (Mitherausgeber der Zeitschrift „Der Aufsichtsrat“) erläutert Prof. Dr. Hermut Kormann die Unterschiede der Tätigkeit und die besonderen Chancen, die in der Einrichtung von Beiräten liegen.

Was veranlasst Unternehmen und Unternehmer, einen Beirat einzurichten?

Darin steckt eine Frage, die ich vielleicht besser beantworten kann, nämlich: Warum sollte man einen Beirat einrichten? Ein wichtiger Aspekt ist die Governance. Mit einem Beirat muss der Geschäftsführer nicht nur an die Gesellschafterversammlung berichten, sondern auch der Beirat kann – je nach definiertem Aufgabengebiet – aktiv auf die Führung eines Unternehmens einwirken und Ziele verfolgen. Governance ist die Führung der Führung. Diese bewahrt die Unternehmensleitung davor, „Overconfidence“ zu entwickeln und ihren „blinden Fleck“ nicht mehr zu erkennen. Hinzu kommt: In einer personengebundenen Gesellschaft, in der Gesellschafter das Unternehmen leiten, können diese sich zusätzlicher Qualität vergewissern, indem sie einen Beirat installieren. Das betrifft Unternehmen, die eine bestimmte Größe erreicht haben und die zum Beispiel mit ihren Produkten ausländische Märkte erreichen wollen. Dafür braucht das Unternehmen zusätzliche Kompetenzen. Governance bedeutet also auch, Personen mit Kompetenzen hereinzuholen, die die Gesellschafter nicht haben.

Für welche Art von Unternehmen würden Sie die Einrichtung eines Beirats empfehlen?

Die Aufgabe der Governance stellt sich jeder Organisation. Bei börsennotierten Gesellschaften ist die Kontrolle gesetzlich geregelt, bei Familiengesellschaften in der Rechtsform der GmbH oder GmbH & Co. KG fehlt eine solche Kontrolle häufig. Allerdings sind manche Gesellschaften so überschaubar, dass dort auch kein Geschäftsführer einsame und falsche Entscheidungen treffen könnte, denn Familienunternehmen sind dafür oft viel zu transparent.

Aufgrund welcher Besonderheiten lohnt es sich gerade für Familienunternehmen, einen Beirat zu installieren?

Das lässt sich pauschal schwer sagen. Grundsätzlich braucht jeder Chef einen Gesprächspartner. Das können Eigentümer sein, aber auch andere, die er ins Vertrauen ziehen kann. Natürlich braucht man für einen Beirat eine gewisse Unternehmensgröße. Ein 10 Mio. €-Unternehmen benötigt in der Regel keinen Beirat. Wenn man aber kühne Pläne hat, braucht man unter Umständen schon ab 20 Mio. € Umsatz einen solchen. Ab 100 Mio. € Umsatz dürften drei Viertel aller Unternehmen einen Beirat haben. Meist wird ein Beirat gesucht, wenn mehrere Gesellschafterstämme vorhanden sind. Diese Situation findet man oft ab der zweiten Generation eines Familienunternehmens vor. Aber es gibt auch andere Gründe, einen Beirat zu berufen. Zum Beispiel für ganz große Unternehmen mit mehr als 2.000 Beschäftigten, die zwingend einen Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz haben. Oft treffen sich in solchen Unternehmen Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbank vor den Aufsichtsratssitzungen getrennt. Insbesondere die Anteilseignerseite kann sich dann mithilfe eines Beirats auf die Sitzungen vorbereiten.

Kann die Einrichtung eines Beirats als Misstrauensvotum gegenüber der Unternehmensführung verstanden werden?

Das würde man heute so nicht mehr sehen. Wenn kein grundsätzliches Vertrauensverhältnis besteht, funktioniert die Zusammenarbeit ohnehin nicht. Jede Führungsinstanz bedarf eines Vertrauensvorsprungs. Aber es muss jemanden geben, der den Geschäftsführer einstellt, die Bezüge festlegt und ihn dann auch kontrolliert. Die Geschäftsführung sollte die Einstellung haben, dass sie mit einem Beirat gewinnen kann. Denn in einem solchen Gremium sitzen erfahrene Führungspersönlichkeiten, die auch eine Vermittlerrolle gegenüber den Gesellschaftern einnehmen können. Gesellschafter und Geschäftsführer sollten erkennen, dass ein Beirat die Unternehmensführung bereichern und wesentliches Know-how beisteuern kann.

Geht es dabei auch um eine gute Führungskultur?

Ein gutes Miteinander beginnt mit der Auswahl der Beiratsmitglieder. Diese sollte so getroffen werden, dass die Unternehmensführung bereichert wird. In gegenseitiger Anerkennung der Kompetenz entsteht dann ein Gespräch auf Augenhöhe. Ich nenne das indirekte Führung. Dann wird man um Prinzipien diskutieren und Erfahrungen vermitteln: Wie machen andere bestimmte Dinge? Zum Beispiel: Welche Verschuldungsgrenzen legt man für ein Unternehmen fest? Dazu kann man Argumente austauschen oder – wenn nötig – ein Gutachten einholen. Eigentlich brauchen Sie in der Geschäftsführung als Gesprächspartner niemanden, der gescheiter ist, sondern jemanden, der Sie zwingt, Ihre eigenen Gedanken zu strukturieren. Das geschieht schon, wenn Sie an ein Beiratsgremium berichten. Dann muss ein Geschäftsführer seine Gedanken nach außen hin formulieren und sie kommunikationsfähig machen. Dabei entdeckt er dann womöglich selbst die eigenen Fehler oder aufgrund des Berichts decken andere sie auf.

Der administrative Aufwand, den die Geschäftsführung treiben muss, wird mit einem Beirat größer. Ist das ein Nachteil?

Indem Berichte an den Beirat verfasst werden müssen, entsteht tatsächlich ein größerer administrativer Aufwand. Aber der Aufwand hat auch einen Zweck. Und der Aufwand für die Berichte an den Beirat hält sich aus meiner Sicht in Grenzen, denn meist kann die Geschäftsführung auf vorhandene Unterlagen und Berichte zurückgreifen. Im Übrigen: Sein eigenes Tun zu reflektieren, ist nie mit unnützem Aufwand verbunden. Denn das, was den Beirat interessiert, sollte auch den Geschäftsführer interessieren. Um den Aufwand nicht in die Höhe zu treiben, sollte man nicht sechs Mal im Jahr eine Sitzung einberufen, meist reichen zwei oder drei Sitzungen aus.

Worin bestehen die Unterschiede zwischen einem Beirat und einem Aufsichtsrat?

Formal ist im Aufsichtsrat gesetzlich geregelt, wofür er zuständig ist. Das betrifft zum Beispiel Einstellung und Entlassung der Vorstände. Außerdem schreibt das Gesetz vor, was der Vorstand an den Aufsichtsrat berichten muss. Für den Beirat legen die Gesellschafter fest, wofür er zuständig sein soll. So können die Gesellschafter festlegen, ob der Beirat eine Personalkompetenz haben soll oder nicht. Ihm keine zu geben, kommt zum Beispiel dann vor, wenn die Geschäftsführung mit einem Familienmitglied besetzt werden soll. Ein weiterer wichtiger Unterschied ist, dass ab einer bestimmten Unternehmensgröße im Aufsichtsrat aufgrund der Mitbestimmung Arbeitnehmer vertreten sein müssen. Im Beirat sitzt eigentlich nie ein Arbeitnehmer. Im Rahmen der Betriebsverfassung gibt es genügend mitbestimmende Gremien, über die sich die Arbeitnehmer einbringen können. Andererseits sind beim Aufsichtsrat die gesetzlichen Regeln so allgemein, dass es auch hier eine große Freiheit gibt, die Arbeit zu gestalten. Sie findet ihre Grenze darin, dass der Vorstand die Verantwortung für die operative Führung innehat.

Wie lässt sich die Flexibilität des Beirats in der täglichen Arbeit nutzen?

Im Beirat lassen sich die Akzente besser setzen. Schon weil Sie keine Mitbestimmung haben, können Sie in einem Beirat Themen auf ganz andere Art und Weise angehen und besprechen. Im Aufsichtsrat will man den Vorstand vor den Arbeitnehmern nicht in Schwierigkeiten bringen, wenn man zum Beispiel eine andere Ansicht vertritt. Der Beirat ist ein intimeres Gremium, in dem direkter gesprochen werden kann. Zudem ist der Kontakt des Geschäftsführers zum Beirat direkter. So können Sie hier schneller Know-how und Kontakte bekommen. Zum Beispiel, wenn es um Spezialfragen geht wie: Wie gründe ich eine Niederlassung in Indien? Dann kann ein Beirat schneller Kontakte herstellen. Aber auch der Beirat sollte – wie der Aufsichtsrat – nichts mit der täglichen, operativen Arbeit zu tun haben und nicht zu einer Art Board wie im angelsächsischen Raum verschmelzen. Sonst kommen die Verantwortlichkeiten durcheinander.

In welcher Rolle sehen Sie den Beirat bei der Sicherstellung einer angemessenen Corporate Governance im Unternehmen?

Wie gesagt, Corporate Governance ist die Führung der Führung. Sie ist eine der Kernaufgaben. Die sollte jeder mit seinem Handwerkszeug, das ihm zur Verfügung steht, ausüben. Diese Art der Führung bedarf aber auch der Übung. Dafür gibt es Schulungen, aber man muss daran auch lebenslang lernen. Wenn es keinen Beirat gibt, müssen die Gesellschafter die Corporate Governance selbst übernehmen oder sie müssen andere Beauftragte, zum Beispiel einen Anwalt, einsetzen, der die Mindestanforderungen regelt.

Was sollte man bei der Besetzung eines Beirats beachten?

Grundsätzlich müssen die Eigentümer erst einmal klären, wie die Zusammensetzung eines Beirats gestaltet werden soll. Soll ein Beirat überhaupt mit externen Experten besetzt werden oder schickt nur jeder Familienstamm zwei Interessenvertreter hinein? Beiratsmitglieder sollten Kompetenzen mitbringen, die jene der Unternehmensführung ergänzen. Wenn Sie bereits einen genialen Ingenieur im Unternehmen haben, brauchen Sie nicht noch einen im Beirat. Dann sollte man nach jemandem suchen, der zum Beispiel eher vom Marketing her kommt. Sinnvoll ist, sich ein Raster von bestimmten Kompetenzen zurechtzulegen, mit denen man einen Beirat besetzen will. Dazu gehören zum Beispiel auch unternehmerische Kompetenzen, wenn Sie zu unternehmerischen Handeln ermuntern wollen. Außerdem sollte man auf eine gewisse Diversität im Beirat achten, zum Beispiel, indem man Positionen mit Mitgliedern aus dem Ausland oder mit Frauen besetzt. Diversität ist wichtig, um Einseitigkeit zu verhindern. Im Zweifel ist aber ein kleineres Gremium zu bevorzugen, in dem intim gearbeitet und gesprochen werden kann. Der Beiratsvorsitzende muss ein Könner in seinem Metier sein. Dazu gehört, dass er zuvor selbst Mitglied in einem solchen Gremium oder selbst Geschäftsführer eines großen Unternehmens war.

Wie groß sollte ein Beirat sein?

Als Untergrenze sollte ein Beirat mit mindestens drei Personen besetzt sein. Die Obergrenze sollte bei sieben Personen liegen, das ist eine ziemlich stabile Zahl. Mehr Mitglieder sollten es nicht sein, denn darüber wird eine Gruppe nicht mehr als Team agieren.

Welche weiteren Anforderungen sollte ein Beiratsmitglied mitbringen?

Wer nicht als Interessenvertreter, sondern als Fachmann berufen wird, sollte unabhängig sein, das gilt auch in finanzieller Hinsicht. Zudem sollte ein Beiratsmitglied auch die Unternehmenszahlen, das heißt die Geschäftsberichte, lesen können. Fachliche Kompetenzen und Unabhängigkeit sind entscheidend. Es gibt viele Kompetenzen, die eine Rolle spielen können: Dazu gehören technische oder internationale Kompetenzen, aber auch soziale Kompetenz kann bei der Besetzung eines Beirats wichtig sein. Eine Führungskraft mit Diktatorenallüren ist fehl am Platz. Ebenso geht es nicht um Rivalitäten, also um die Frage, wer der bessere Geschäftsführer ist. An dieser Stelle haben ältere Bewerber einen Vorteil. Sie müssen niemandem mehr etwas beweisen.

Sollte ein Beirat in jedem Fall auch die Personalkompetenz gegenüber der Unternehmensleitung haben?

Die Personalkompetenz sollte beim Beirat liegen, andernfalls muss sie von den Gesellschaftern selbst wahrgenommen werden. In manchen Familiengesellschaften empfehle ich allerdings, die Personalkompetenz bei den Gesellschaftern zu belassen. Sollte aber der Beirat zu personellen Entscheidungen ermächtigt sein, sollten diese mit den Gesellschaftern eng abgestimmt werden. Insbesondere, wenn es um ein Familienmitglied geht. Denkbar ist auch, dass ein Beirat Vorschläge für die Besetzung der Geschäftsführung macht, über diese aber in der Gesellschafterversammlung entschieden wird. Das hat nichts mit Misstrauen zu tun. Es kommt darauf an, den Gesellschaftern die Angst zu nehmen, „enteignet“ zu werden. Ein unbestreitbarer Vorteil, die Personalkompetenzen im Beirat zu belassen, ist, dass hier routinierter Entscheidungen getroffen werden können. Das kann unter den Gesellschaftern schwieriger sein.

Wie kann ein Beirat bei Konflikten zwischen Gesellschaftern helfen?

Der Beirat sollte vorsichtig sein, sich als Problemlöser in die Konflikte der Gesellschafter hineinziehen zu lassen. Er sollte sich mehr auf die Unterstützung der Unternehmensführung konzentrieren. Sollten hier Konflikte entstehen, ist zu überlegen, einen Moderator zu bestellen. Allerdings ist es besser, wenn die Gesellschafter mit ihren Konflikten auf den Beirat einwirken und weniger auf die Geschäftsführung. Es kann auch eine Funktion des Beirats sein, auf diese Weise der Geschäftsführung den Rücken von Gesellschafterproblemen freizuhalten. Darauf muss der Beirat dann aber auch hinweisen. Man kann im Beirat auch ein Mitglied bestimmen, das sich um die Familienbelange kümmert.

Inwieweit kann ein Beirat Einfluss auf die Unternehmensstrategie nehmen?

Das ist das zentrale Thema, für das es sich lohnt, im Beirat zu sitzen. Man sollte die Geschäftsführung aber nicht mit Know-how übertrumpfen. Die Geschäftsführung braucht kluge Gesprächspartner, die auch respektiert werden. Denn Sie können eine Strategie nicht vorschreiben, sie muss aus dem gemeinsamen Gespräch entwickelt und modifiziert werden. Dabei ist das Wichtige nicht, was ich positiv ausdrücke, sondern indem ich formuliere, was nicht gemacht werden darf. Zum Beispiel kann ein Beirat sagen, dass keine Risiken eingegangen werden sollten, die mehr als 25% des Eigenkapitals kosten können. Der Beirat kann nicht in die Organisation eingreifen, aber er sollte die Leitplanken setzen, welche Art von Geschäft den Werten des Unternehmens entspricht und wie saubere Geschäfte gemacht werden sollen.

Wie sieht aus Ihrer Sicht eine optimale Beiratsverfassung aus?

Technisch wird die Beiratsverfassung weitgehend in der Verfassung der Geschäftsführung formuliert. Denn darin steht, bei welchen Fragen die Geschäftsführung den Beirat fragen muss. Dann sollte man noch in die Ordnung schreiben, wie viele Sitzungen es geben und wie der Vorsitzende gewählt werden soll. Folgende fünf Punkte sollte eine Beiratsverfassung darüber hinaus klären: Erstens: Wer hat die Personalkompetenz über die Geschäftsführung? Zweitens: Zu welchen Entscheidungen braucht die Geschäftsführung die Zustimmung des Beirats? Dieser Punkt wird in der Praxis unterschied lich ausgeführt. In einigen Beiratsverfassungen findet man dazu einen langen Katalog, in dem dann zum Beispiel die Ernennung eines Prokuristen oder der Kauf eines Grundstücks genannt werden. Andere schreiben nur allgemein vor „bei allen Entscheidungen, die für die Unternehmensentwicklung von grundsätzlicher Bedeutung sind“ und überlassen die konkrete Entscheidung, was wichtig ist, der Geschäftsführung. Drittens: Wer entscheidet über Konflikte? Der Beirat oder der Vorsitzende der Geschäftsführung? Oder keiner von beiden, sondern die Gesellschafter? Viertens: Mit der Personalkompetenz ist auch die Aufsichtsfunktion verbunden, ob die Leute ihren Job gut machen oder ausreichend qualifiziert sind. Fünftens: Schließlich ist es wichtig, in der Beiratsverfassung die Beratungsfunktion näher zu definieren. So macht es einen Unterschied, ob der Beirat die Geschäftsführung in allen Themen, in denen sie das wünscht, berät oder ob man festlegt, dass er in allen Themen, die für die Unternehmensentwicklung wichtig sind, beraten soll. Je nachdem, wie die Beratungsaufgabe definiert wird, hat der Beirat auch die Funktion des Agendasetting. So wird bestimmt, wer was auf die Agenda setzen kann und worüber geredet wird. Das ist die machtvollste Art des Einflussnehmens. Auf diese Weise können Fragen auf die Tagesordnung kommen wie: „Wir müssen uns mal über China unterhalten“ oder „Was macht Ihr an Weiterbildung für die Unternehmensführung?“ Dann kann der Beirat auch etwas anstoßen. Eine Beiratsverfassung lässt sich auf zwei bis drei Seiten fassen. Das hängt allerdings etwas davon ab, wie lang die unter Punkt zwei genannten Genehmigungskataloge für die Geschäftsführung sind.

Zur Person

Hon.-Prof. Dr. Hermut Kormann war vier Jahrzehnte in technisch geprägten Industrieunternehmen und davon zwei Jahrzehnte als Nicht-Familienmitglied in der Führung eines bedeutenden Familienunternehmens tätig. Er hat Honorarprofessuren an der Zeppelin- University Friedrichshafen und an der Universität Leipzig auf dem Gebiet der Strategie und Governance von Familienunternehmen inne. 2014 veröffentlichte er das Buch „Die Arbeit der Beiräte in Familienunternehmen – Gute Governance durch Aufsichtsgremien“.

Quelle: „Der Aufsichtsrat“ – www.aufsichtsrat.de