Einige Grundregeln für die personelle Besetzung
Von Dr. Klaus Weigel, geschäftsführender Gesellschafter, WP Board & Finance GmbH

Der Börsengang ist für ein Unternehmen immer eine wichtige Weichenstellung für die Zukunft. Mit einem solchen Schritt ist insbesondere in familiengeführten Unternehmen zumindest partiell die Trennung von Management, Unternehmerfamilie und Eigenkapitalgebern verbunden. Für das Verhältnis dieser Bezugsgruppen untereinander hat sich in jüngster Zeit der Begriff „Corporate Governance“ durchgesetzt. Der folgende Beitrag stellt weniger auf die aktienrechtlichen Vorschriften zum Aufsichtsrat ab, sondern beleuchtet einige Aspekte, die bei der personellen Auswahl der Mitglieder des Aufsichtsrates als qualifiziertes Kontrollgremium beachtet werden sollten. Insbesondere für institutionelle Investoren ist nämlich für ihre Investmententscheidungen auch die Qualität der Angehörigen des Aufsichtsratsgremiums zunehmend wichtig geworden.

Dem Aufsichtsrat kommt im Bereich der Unternehmenssteuerung eine besondere Bedeutung zu. Wenn sich ein Unternehmen erstmals mit dem Thema der Rechtsformumwandlung in eine AG oder eine KGaA beschäftigt, stellt sich automatisch auch die Frage nach der personellen Zusammensetzung dieses aktienrechtlichen Pflichtgremiums. Die nachfolgenden Ausführungen gelten allerdings auch sinngemäß für Unternehmen mit anderen Rechtsformen. Fällt z. B. eine GmbH unter das Mitbestimmungsrecht (§§ 1, 7 MitbestG, mehr als 2.000 Arbeitnehmer) bzw. das Drittelbeteiligungsgesetz (§ 2, DrittelBG, mehr als 500 Arbeitnehmer), hat auch sie bereits einen Aufsichtsrat entsprechend den Vorschriften des AktG zu bilden. Darüber hinaus nimmt in Deutschland die Zahl der Unternehmen, die ohne gesetzliche Verpflichtung freiwillig ein Kontrollgremium (z. B. einen Beirat, Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat) etablieren, stetig zu. Gerade in größeren familiengeführten Unternehmen wird mehr und mehr erkannt, dass ein mit qualifizierten Persönlichkeiten besetztes Beratungs- und Kontrollgremium als strategischer Sparringspartner der Geschäftsführung maßgeblich den wirtschaftlichen Erfolg eines Unternehmens fördert.

Gesucht: Persönlichkeiten

Ein vor allem mit unternehmerisch erfahrenen Persönlichkeiten besetzter Aufsichtsrat kann also als ein strategisches Instrument eingesetzt werden. Mit seiner Hilfe können z. B. Unternehmen, die einen Börsengang anvisieren, die vielfältigen aktuellen Herausforderungen besser bewältigen und sich letztlich damit Wettbewerbsvorteile verschaffen:

• Wie soll sich das Unternehmen künftig am Marktpositionieren?
• Welche Produkte bzw. Dienstleistungen sollen künftig angeboten, welche ggf. neu entwickelt werden?
• Auf welche neuen Entwicklungen auf den Absatz-bzw. Beschäftigungsmärkten muss sich das Unternehmen rechtzeitig und mit welchen Maßnahmenvorbereiten?
• Wie soll künftig dem zunehmenden internationalen Wettbewerb begegnet werden?
• Welche Finanzinstrumente und Strategien sollen künftig eingesetzt werden?
• Müssen ggf. Restrukturierungen kurz- bzw. mittelfristig eingeleitet werden?

Die personelle Zusammensetzung eines Aufsichtsrats sollten Unternehmen, die bereits am Kapitalmarkt sind oder dies als Ziel haben, vor allem aber auch als ein Instrument der Investor Relations betrachten. Für viele institutionelle Investoren ist die qualifizierte Besetzung des Aufsichtsratsgremiums ein wichtiges Kriterium. Sie achten in zunehmendem Maße darauf, dass ein Aufsichtsrat mit Persönlichkeiten besetzt ist, die aufgrund ihres eigenen beruflichen Werdegangs über das notwendige Know-how für diese Kontroll- und Überwachungsaufgabe verfügen. Dies sollten (potenzielle) Emittenten nicht gering einschätzen. Zwar sind Aufsichtsräte grundsätzlich nicht in das Tagesgeschäft eingebunden. Sie sollen aber in das Unternehmen über ihre Kontroll- und Überwachungsfunktion eine unabhängige Sichtweise ohne betriebsinterne Zwänge und Interessenkonflikte einbringen. Sie sollen darüber hinaus auch externes Wissen zur Verfügung stellen. Über Aufsichtsratsmitglieder kann etwa auch der Zugang zu neuen Kontakten und Netzwerken erreicht werden und damit letztlich zu neuen Beschaffungsmärkten bzw. Absatzwegen. Erfahrene Aufsichtsräte können auch als Ausgleich zwischen den Interessen unterschiedlicher Aktionärsgruppen und/oder bei Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Vorstand und wesentlichen Aktionären fungieren. Wenn sich also Börsenneulinge erstmals den für den langfristigen Erfolg eines Börsengangs so wichtigen institutionellen Investoren präsentieren, ist ein hoch qualifiziert besetzter Aufsichtsrat eine wichtige Trumpfkarte.

DCGK gibt Richtung vor

Auch der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) schreibt für Aufsichtsratsmitglieder in deutschen Aktiengesellschaften bestimmte Grundvoraussetzungen vor, die erfüllt sein sollen, damit sie ihre Überwachungsaufgaben sachgerecht ausüben können. So sollen gemäß Punkt 5.4 DCGK die Mitglieder des Aufsichtsrats über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Als unabhängig werden Aufsichtsratsmitglieder angesehen, wenn sie in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Vorstand stehen, die einen Interessenskonflikt begründen könnte. Ein Aufsichtsrat sollte in seiner Struktur homogen und ausgewogen sein und stets Vertreter mit unterschiedlichem Know-how-Hintergrund enthalten. Aufsichtsratsmitglieder müssen auch in der Lage sein, dem Unternehmen im zeitlich erforderlichen Maß zur Verfügung zu stehen. Es versteht sich von selbst, dass die Neutralität zumindest eines wesentlichen Teils der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Vertretung der Interessen der neuen Aktionärsgruppen ein wesentliches Beurteilungs- und Vertraulichkeitskriterium darstellt. Auch heute noch finden sich in Aufsichtsräten viele Vertreter aus der Kreditwirtschaft, Wirtschaftsprüfer sowie Angehörige aus rechts- und steuerberatenden Berufen. Wenn ihre eigenen Organisationen eine wesentliche Geschäftsbeziehung zum betreffenden Unternehmen unterhalten, ist das wichtige Kriterium der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern zumindest zu hinterfragen.

Fazit

Ein hoch qualifiziert besetzter Aufsichtsrat ist keine lästige aktienrechtliche Pflicht. Er sollte als ein strategisches Instrument zur Sicherung der Unternehmenszukunft und der Vertrauensbildung im Rahmen der Investor Relations begriffen und gezielt eingesetzt werden. Er hilft damit zugleich unternehmerisches Vermögen zu erhalten und zu mehren. Allerdings gibt es ihn nicht zum Nulltarif. Eine angemessene Vergütung für den erforderlichen zeitlichen Aufwand und die Übernahme von Haftungen als Aufsichtsrat sind Voraussetzung dafür, geeignete Persönlichkeiten für ein solches Gremium zu gewinnen. Viele börsennotierte Unternehmen lernen die Vorteile eines hochwertig besetzten Aufsichtsrats erst im Laufe der Zeit kennen und schätzen: Die Kosten-Nutzen- Relation ist nämlich nicht zu toppen!

Zur Person:

Dr. Klaus Weigel ist Geschäftsführender Gesellschafter der WP Board & Finance GmbH und verfügt selbst über eine langjährige Erfahrung in der Begleitung von Unternehmen auf dem Weg an die Börse und als Aufsichtsratsmitglied. Die WP Board & Finance GmbH (www.board-finance.de) ist vor allem auf die Identifizierung und Vermittlung qualifizierter Aufsichtsräte und Beiräte spezialisiert.
Kontakt: klaus.weigel@board-finance.de

Erschienen in: GoingPublic Ausgabe 05/2008