Wie eine aktuelle Studie von Hengeler Müller und dem Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat e.V. (AdAR) zeigt, haben Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex den größten Einfluß auf die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung in börsennotierten Unternehmen. Erst danach folgen Kriterien wie „Internationale Standards“ und „Anregungen wichtiger institutioneller Aktionäre“.

Dagegen wird Stimmrechtsberatern von den befragten Aufsichtsräten nur ein mittelgroßer Einfluß zugebilligt. Damit überwiegt der Einfluß von Stakeholdern, die mit dem Unternehmen direkt verbunden sind, gegenüber eher beobachtenden Parteien ohne direkte Beziehung zum Unternehmen.

Die Studie zeigt darüber hinaus, dass neben Finanzkennziffern in zunehmendem Maße auch strategische Aspekte bei der Zielerreichung berücksichtigt werden. Bei etwa zwei Dritteln der an der Studie beteiligten Unternehmen wird die langfristige variable Vergütung in gleicher Weise an das Erreichen von Finanzkennziffern und an definierte qualitative Fortschritte bei der Umsetzung der Strategie geknüpft. Bei der variablen Vergütung werden zunehmend in den Vorstandsverträgen sog. Clawback-Klauseln eingesetzt. Diese geben den Unternehmen das Recht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, wenn bestimmte negative Ereignisse oder Entwicklungen eintreten. Fast 40% der in die Studie einbezogenen Unternehmen verwenden schon entsprechende Klauseln, weitere 10% planen dies. Clawback-Klauseln sind bislang nur für bestimmte Kreditinstitute in Deutschland durch die Institutsvergütungsordnung vorgeschrieben. Im Unterschied zu Schadensersatzansprüchen ist bei Clawback-Klauseln kein Nachweis eines pflichtwidrig verursachten Vermögensschadens erforderlich. Sie sanktionieren auch reine Reputationsschäden. Insoweit scheint die kontroverse öffentliche Diskussion um die Vorstandshaftung zunehmend auch Einfluß auf die konkrete Gestaltung der Vorstandsverträge zu nehmen. Weitere Ergebnisse der Studie finden Sie in der Aufsichtsratsstudie 2019 Vergütung im Mittelpunkt.

Zum Autor:

Dr. Klaus Weigel ist seit 2007 Geschäftsführender Gesellschafter der Board Xperts GmbH, Frankfurt am Main. Er war 25 Jahre für Banken im Corporate-Finance- und Private-Equity-Geschäft in leitender Funktion und als Mitglied in Beiräten und Aufsichtsräten tätig. Die Board Xperts GmbH ist spezialisiert auf die Vermittlung qualifizierter Aufsichtsräte und Beiräte. Dr. Weigel ist zugleich Mitgründer und Vorstandsmitglied der Vereinigung Aufsichtsräte Mittelstand in Deutschland e.V. (ArMiD).

E-Mail: klaus.weigel@board-experts.de

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